Quick Answer

Khi thành lập công ty tại Nhật Bản, người nước ngoài có thể chọn CTCP Kabushiki Kaisha (KK) hoặc CT TNHH Godo Kaisha (GK). Chi phí thành lập KK là khoảng 220.000–240.000 yên (điều lệ điện tử), trong khi GK chỉ khoảng 60.000–100.000 yên. Tuy nhiên, với các doanh nghiệp chưa có tên tuổi tại thị trường Nhật, KK thường là lựa chọn tốt hơn vì uy tín xã hội cao hơn và thuận lợi hơn trong việc mở tài khoản ngân hàng, ký kết hợp đồng, và tuyển dụng nhân sự. Thuế doanh nghiệp của KK và GK hoàn toàn giống nhau. Để xác định hình thức phù hợp với kế hoạch kinh doanh cụ thể của bạn, hãy tham khảo ý kiến chuyên gia tư vấn.

Nên chọn loại hình công ty nào khi bắt đầu kinh doanh tại Nhật Bản?

Khi đã quyết định thành lập pháp nhân tại Nhật Bản, ngay từ đầu bạn sẽ phải lựa chọn lập "Kabushiki Kaisha (株式会社 - KK)" hay "Godo Kaisha (合同会社 - GK)". Bài viết này sẽ giúp bạn có cái nhìn khái quát dễ hiểu nhất về 2 hình thức công ty này.

Các loại hình công ty chính tại Nhật là gì?

Tại Nhật Bản, người nước ngoài có thể thành lập công ty theo bốn hình thức chính:

① Kabushiki Kaisha (KK) — Công ty Cổ phần (CTCP)

A Kabushiki Kaisha (株式会社, KK) là loại hình công ty phổ biến nhất tại Nhật Bản, tương đương với "Corporation" ở các nước Anh, Mỹ hoặc "GmbH" ở Đức. Tất cả các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Nhật đều sử dụng loại hình này.

② Godo Kaisha (GK) — Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (CT TNHH)

A Godo Kaisha (合同会社, GK) là loại hình công ty tương đối mới, được xây dựng dựa trên mô hình LLC (Limited Liability Company) của Mỹ vào năm 2006. Apple Japan, Google Japan và Amazon Japan đều đang hoạt động dưới hình thức GK này.

③ Chi nhánh (Branch Office)

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, chi nhánh được coi như là một phần nằm trong tư cách pháp nhân của doanh nghiệp mẹ ở nước ngoài.

④ Văn phòng Đại diện (Representative Office)

Chỉ thực hiện các hoạt động nghiên cứu thị trường và thu thập thông tin. Không được phép tiến hành hoạt động kinh doanh.

Bài viết này tập trung so sánh hai loại hình công ty phổ biến nhất khi đầu tư kinh doanh tại Nhật Bản: CTCP (KK) và CT TNHH (GK).

CTCP (KK) và CT TNHH (GK) khác nhau như thế nào?

Chi phí thành lập KK và GK là bao nhiêu?

Khi thành lập công ty, bạn cần nộp một số khoản phí cho cơ quan nhà nước Nhật Bản.

Đối với CTCP Kabushiki Kaisha (KK):

• Công chứng điều lệ công ty (tại văn phòng công chứng): 30.000–50.000 yên.

• Tem thuế: 40.000 yên (đối với Điều lệ bản giấy), hoặc miễn phí (đối với Điều lệ bản điện tử).

• Thuế đăng ký tại Sở Tư Pháp: 150.000 yên hoặc 0,7% vốn điều lệ, tùy mức nào cao hơn.

• Tổng cộng: khoảng 220.000–240.000 yên (nếu dùng bản điều lệ điện tử)

Đối với CT TNHH Godo Kaisha (GK):

• Công chứng điều lệ: Không bắt buộc (0 yên)

• Tem thuế: 40.000 yên (đối với Điều lệ bản giấy), hoặc miễn phí (đối với Điều lệ bản điện tử).

• Thuế đăng ký tại Sở Tư Pháp: 60.000 yên hoặc 0,7% vốn điều lệ, tùy mức nào cao hơn.

• Tổng cộng: khoảng 60.000–100.000 yên

Chi phí thành lập CT TNHH (GK) sẽ rẻ hơn khoảng 150.000–200.000 yên so với CTCP (KK). Sự chênh lệch này chủ yếu do hai lý do: (1) GK không cần công chứng điều lệ khi dùng bản điện tử, và (2) mức thuế đăng ký của GK thấp hơn.

Thành lập công ty tại Nhật mất bao lâu?

Thời gian cần thiết để hoàn tất thủ tục cho 2 loại hình công ty CTCP (KK) và CT TNHH (GK) là khoảng 1–2 tuần. Tuy nhiên, vì CTCP (KK) yêu cầu công chứng điều lệ nên có thể mất thêm vài ngày so với CT TNHH (GK).

Trong trường hợp bạn cần chuẩn bị giấy tờ ở nước ngoài, toàn bộ quy trình thường mất từ 2 đến 4 tháng.

KK hay GK — Loại hình nào được tin tưởng hơn tại Nhật?

Đây là sự khác biệt lớn nhất giữa CTCP (KK) và CT TNHH (GK), và cũng là lý do chính khiến nhiều doanh nghiệp nước ngoài chọn hình thức CTCP (KK).

Trong môi trường kinh doanh Nhật Bản, cái tên "Kabushiki Kaisha" tự nó đã giúp chứng nhận uy tín của công ty. Vì hầu hết người Nhật không biết "Godo Kaisha" là gì, trong khi "Kabushiki Kaisha" thì rất phổ biến.

Sự chênh lệch về uy tín này thể hiện rõ rệt nhất trong các tình huống sau:

Mở tài khoản ngân hàng: Việc mở tài khoản ngân hàng tại Nhật Bản dưới tư cách pháp nhân có vốn nước ngoài không hề đơn giản. Ngân hàng sẽ thẩm định kỹ lưỡng loại hình công ty, vốn điều lệ, nội dung kinh doanh và tình trạng cư trú của người đại diện. Hình thức CTCP (KK) thường có lợi thế hơn trong quá trình xét duyệt này.

Ký kết hợp đồng với đối tác: Một số tập đoàn lớn của Nhật có tiêu chí lựa chọn nhà cung cấp "phải là CTCP hay còn gọi là Kabushiki Kaisha." Nếu là CT TNHH Godo Kaisha, bạn có nguy cơ bị loại khỏi một số cuộc đấu thầu hay cơ hội hợp tác.

Tuyển dụng nhân sự: Các ứng viên tại Nhật thường để ý đến tên công ty, và loại hình công ty CTCP "Kabushiki Kaisha XXX" và CT TNHH "Godo Kaisha XXX" để lại ấn tượng rất khác nhau. Đặc biệt là với các doanh nghiệp nước ngoài chưa có tên tuổi tại Nhật, hình thức CTCP (KK) giúp tạo cảm giác tin tưởng cho ứng viên hơn.

Tuy nhiên cũng có ngoại lệ. Apple Japan, Google Japan và Amazon Japan đều có hình thức công ty là TNHH (GK). Nếu bạn đã có thương hiệu mạnh toàn cầu, GK hoàn toàn không phải vấn đề. Nhưng với những doanh nghiệp còn chưa có tên tuổi tại thị trường Nhật, KK có lợi thế vượt trội hơn hẳn.

KK hay GK — Loại hình nào linh hoạt hơn trong quản lý?

CTCP Kabushiki Kaisha (KK) phải tuân thủ luật pháp về cấu trúc tổ chức: phải tổ chức đại hội cổ đông hàng năm, bầu giám đốc, và công bố báo cáo tài chính. Nhiệm kỳ giám đốc mặc định là 2 năm (có thể kéo dài đến 10 năm đối với công ty không niêm yết), và mỗi lần hết nhiệm kỳ phải cập nhật đăng ký.

CT TNHH Godo Kaisha (GK) gần như không có những nghĩa vụ này: không cần họp cổ đông, không cần công bố báo cáo tài chính. Các thành viên chỉ cần thống nhất trong điều lệ là có thể tự do quy định các quy tắc vận hành. Cũng không có giới hạn nhiệm kỳ cho người quản lý.

Tóm lại, CT TNHH (GK) có chi phí vận hành thấp hơn và ít thủ tục hành chính hơn.

Lợi nhuận được phân chia như thế nào trong KK và GK?

Trong CTCP Kabushiki Kaisha (KK), lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ cổ phần. Cổ đông nắm 51% cổ phần sẽ nhận 51% cổ tức. Tỷ lệ này không thể thay đổi sau khi thành lập.

Trong CT TNHH Godo Kaisha (GK), tỷ lệ phân chia lợi nhuận có thể được quy định độc lập với tỷ lệ vốn góp. Ví dụ, một thành viên góp vốn ít nhưng đóng góp lớn cho hoạt động kinh doanh hoàn toàn có thể nhận phần lợi nhuận cao hơn — đây là sự linh hoạt mà CTCP (KK) không có.

GK có thể huy động vốn từ nhà đầu tư không?

Nếu bạn dự định sẽ cần huy động vốn từ nhà đầu tư trong tương lai, hình thức CTCP (KK) là lựa chọn duy nhất.

CTCP (KK) có thể phát hành cổ phần, nên dễ dàng tiếp nhận đầu tư từ các quỹ đầu tư mạo hiểm (VC) và nhà đầu tư thiên thần. Nếu hướng đến lên sàn chứng khoán IPO, bạn bắt buộc phải lựa chọn hình thức CTCP (KK).

CT TNHH (GK) không thể phát hành cổ phần, nên về mặt cơ cấu rất khó tiếp nhận đầu tư từ các quỹ đầu tư (VC). Hình thức này chỉ có thể huy động vốn từ thành viên hoặc vay ngân hàng.

Bảng so sánh tổng quan

Điểm quan trọng: Thuế của CTCP (KK) và CT TNHH (GK) hoàn toàn giống nhau. Không có sự khác biệt về thuế doanh nghiệp, thuế tiêu thụ, bảo hiểm xã hội hay bất kỳ nghĩa vụ thuế nào khác giữa hai loại hình này.

Vậy nên chọn loại hình nào?

Nên chọn CTCP (KK) nếu:

• Bạn coi trọng uy tín với đối tác kinh doanh và ngân hàng tại Nhật.

• Bạn có kế hoạch huy động vốn từ nhà đầu tư hoặc hướng đến IPO trong tương lai.

• Bạn muốn tích cực tuyển dụng nhân sự tại Nhật.

• Công ty của bạn chưa có tên tuổi tại thị trường Nhật.

• Bạn dự kiến hợp tác với các tập đoàn lớn của Nhật.

Nên chọn CT TNHH (GK) nếu:

• Bạn muốn giảm thiểu chi phí thành lập.

• Bạn thâm nhập thị trường Nhật Bản với quy mô nhỏ.

• Bạn đề cao tính linh hoạt trong quản lý.

• Công ty bạn đã có thương hiệu mạnh trên toàn cầu.

• Bạn muốn thử nghiệm thị trường Nhật trước khi đầu tư lớn.

Nếu còn phân vân, hãy chọn CTCP (KK) vì 3 lý do sau:

Thứ nhất, có thể chuyển đổi hình thức công ty từ CT TNHH (GK) sang CTCP (KK) sau khi thành lập, nhưng thủ tục phức tạp và tốn kém. Nếu chọn hình thức CTCP (KK) ngay từ đầu, bạn sẽ không phải xử lý vấn đề này.

Thứ hai, thuế của CTCP (KK) và CT TNHH (GK) là như nhau. Chênh lệch chi phí thành lập khoảng 150.000–200.000 yên chỉ là chi phí một lần duy nhất. So với những rủi ro có thể gặp phải khi mở tài khoản ngân hàng hay xây dựng niềm tin với đối tác, đây là khoản đầu tư hoàn toàn xứng đáng.

Thứ ba, trong văn hóa kinh doanh Nhật Bản, danh xưng "Kabushiki Kaisha CTCP" hoạt động như một tấm hộ chiếu cho công ty của bạn, đặc biệt là những doanh nghiệp nước ngoài chưa có chỗ đứng tại Nhật.

Ba điều thực tế cần biết khi thành lập công ty

Điểm 1: Giám đốc đại diện có thể sống ở nước ngoài

Từ sau luật sửa đổi năm 2015, cả CTCP (KK) và CT TNHH (GK) đều cho phép thành lập công ty dù giám đốc đại diện không cư trú tại Nhật. Nói cách khác, bạn có thể thành lập công ty mà không cần đặt chân đến Nhật lần nào.

Tuy nhiên, nếu muốn mở tài khoản ngân hàng, việc có giám đốc đại diện thường trú tại Nhật sẽ có lợi hơn rất nhiều. Nếu bạn dự định tuyển nhân viên tại Nhật, hãy cân nhắc bổ nhiệm người đó là một trong các giám đốc đại diện.

Điểm 2: Vốn điều lệ có thể chỉ từ 1 yên, nhưng…

Về mặt pháp lý, bạn có thể thành lập công ty với vốn điều lệ chỉ 1 yên. Tuy nhiên, trong thực tế, nên tham khảo các mức sau:

• Từ 1.000.000 yên trở lên: Mức tối thiểu để không gặp khó khăn khi làm thủ tục mở tài khoản ngân hàng.

• Từ 5.000.000 yên trở lên: Mức thường được yêu cầu để giám đốc đại diện người nước ngoài xin visa "Quản lý Kinh doanh".

• Dưới 10.000.000 yên: Có thể được miễn thuế tiêu thụ (lưu ý: công ty con của các tập đoàn lớn có thể phải nộp thuế từ năm đầu tiên).

• Từ 100.000.000 yên trở xuống: Được hưởng mức thuế ưu đãi dành cho doanh nghiệp vừa và nhỏ (ví dụ: mức thuế doanh nghiệp ưu đãi).

Điểm 3: Cần có con dấu công ty (Hanko)

Để thành lập công ty tại Nhật, bạn cần chuẩn bị con dấu công ty (hanko). Thông thường cần chuẩn bị ba loại: con dấu chính thức đăng ký tại Sở Tư Pháp, con dấu ngân hàng, và con dấu vuông dùng cho công việc hàng ngày. Bạn có thể đặt làm tại các cửa hàng khắc dấu trong nước hoặc trực tuyến với chi phí từ vài nghìn đến vài chục nghìn yên.

Câu hỏi thường gặp

H: Sau khi thành lập CT TNHH (GK), có thể chuyển sang CTCP (KK) không?

Đ: Được. Tuy nhiên, về mặt pháp lý đây là thủ tục "chuyển đổi tổ chức," bao gồm thuế đăng ký, phí dịch vụ cho luật sư/tư vấn pháp luật và các chi phí khác, tổng cộng có thể lên đến vài trăm nghìn yên và mất vài tuần xử lý. Thành lập CTCP (KK) ngay từ đầu sẽ tiết kiệm hơn.

H: Thuế của CTCP (KK) và CT TNHH (GK) có khác nhau không?

Đ: Không. Thuế doanh nghiệp, thuế tiêu thụ, thuế khấu trừ tại nguồn, bảo hiểm xã hội — tất cả đều như nhau. Không có sự khác biệt về thuế giữa hai loại hình công ty.

H: Vốn điều lệ có thể nộp bằng ngoại tệ không?

Đ: Vốn điều lệ phải nộp bằng đồng yên Nhật. Bạn có thể chuyển tiền từ nước ngoài vào tài khoản ngân hàng Nhật Bản, hoặc mở tài khoản tạm thời tại Nhật để nộp vốn. Vì chưa thể mở tài khoản pháp nhân trước khi thành lập, cách phổ biến nhất là nộp vào tài khoản cá nhân tại Nhật Bản của người sáng lập.

H: Nếu thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài, nên chọn hình thức công ty (CTCP KK hoặc CT TNHH GK) hay chi nhánh?

Đ: Chúng tôi khuyến nghị thành lập công ty con dưới hình thức công ty. Chi nhánh là một bộ phận của công ty mẹ nước ngoài, nên rủi ro kinh doanh tại Nhật sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến công ty mẹ. Ngược lại, hình thức công ty (CTCP (KK) hoặc CT TNHH (GK)) có giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn góp và đảm bảo tính độc lập trong quản lý.

H: Một mình có thể thành lập CTCP (KK) không?

Đ: Được. CTCP (KK) có thể thành lập chỉ với một giám đốc và một cổ đông (có thể là cùng một người). Hội đồng quản trị và ban kiểm soát đều là tự nguyện, không bắt buộc.

H: Người nước ngoài có thể là giám đốc duy nhất của công ty tại Nhật không?

Đ: Được. Cả CTCP (KK) và CT TNHH (GK) đều cho phép người nước ngoài là giám đốc duy nhất. Từ sau luật sửa đổi năm 2015, không còn yêu cầu bắt buộc phải có giám đốc cư trú tại Nhật. Tuy nhiên, để thuận lợi hơn trong việc mở tài khoản ngân hàng, nên có ít nhất một người đại diện thường trú tại Nhật.

H: Vốn điều lệ cần bao nhiêu để xin visa Quản lý Kinh doanh?

Đ: Thông thường cần từ 5.000.000 yên trở lên để giám đốc đại diện người nước ngoài xin visa "Quản lý Kinh doanh" (経営管理ビザ). Ngoài ra, cần đáp ứng các điều kiện khác như có văn phòng thực tế và kế hoạch kinh doanh khả thi. Hãy tham khảo ý kiến chuyên gia để được tư vấn cụ thể cho từng trường hợp.

H: Thuế tiêu thụ có khác nhau giữa KK và GK không?

Đ: Không. Điều kiện miễn thuế tiêu thụ hoàn toàn giống nhau cho cả hai loại hình. Thông thường, nếu vốn điều lệ dưới 10.000.000 yên và doanh thu năm đầu tiên dưới 10.000.000 yên, công ty có thể được miễn thuế tiêu thụ trong 2 năm đầu. Tuy nhiên, công ty con của các tập đoàn lớn có thể phải nộp thuế tiêu thụ từ năm đầu tiên.

Tóm lại

Khi thành lập công ty tại Nhật Bản, cần cân nhắc tổng thể các yếu tố: chi phí, uy tín, tính linh hoạt và kế hoạch huy động vốn trong tương lai khi lựa chọn hình thức công ty giữa CTCP (KK) và CT TNHH (GK).

Tuy nhiên, với các doanh nghiệp nước ngoài chưa có tên tuổi tại thị trường Nhật, CTCP (KK) thường là lựa chọn tốt nhất. Chênh lệch chi phí thành lập khoảng 150.000–200.000 yên chỉ là chi phí một lần. Xét đến uy tín và cơ hội kinh doanh mà khoản đầu tư này mang lại, hiệu quả chi phí của CTCP (KK) là rất cao.

LOOK UP ACCOUNTING (LUA)

Chúng tôi là công ty tư vấn kế toán thuế Nhật đa ngôn ngữ (Nhật-Anh-Đức-Việt), trụ sở tại trung tâm Tokyo. Cung cấp dịch vụ và hỗ trợ trọn gói mọi thủ tục: từ lựa chọn loại hình pháp nhân, hồ sơ thành lập, đến hỗ trợ vận hành (bao gồm khai thuế, tính lương, tư vấn tài chính, hoàn thuế thu nhập v.v). Nếu bạn đang phân vân về hình thức công ty phù hợp với kế hoạch kinh doanh của mình, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn trực tiếp.

Bài viết này được biên soạn dựa trên các quy định pháp luật Nhật Bản tại thời điểm tháng 4 năm 2026. Để cập nhật những thay đổi mới nhất, vui lòng tham khảo ý kiến chuyên gia.

© 2026 LOOK UP ACCOUNTING | www.lookup-accounting.com